7 Pflichten und 4 Rechte von Verwaltungsräten

Ein Verwaltungsrat (VR) hat Rechte aber auch Pflichten. Daraus ergeben sich auch Risiken.

Der VR trägt die Hauptverantwortung für ein Unternehmen und ist das oberste Aufsichts- und Gestaltungsorgan einer AG. VRs werden durch die Generalversammlung gewählt.

Der VR … :

  • ist Aufsichts- und Strategieorgan.
  •  übt die operative Geschäftsleitung aus. Üblicherweise beauftragt er damit aber einen Dritten.

7 unentziehbare und unübertragbare Aufgaben von Verwaltungsräten

  1. Oberleitung der Gesellschaft: Der VR legt die strategischen Ziele fest und formuliert hierzu Leitlinien in Form von Weisungen (konkrete Handlungsanweisungen werden auf Geschäftsleitungsebene ausgearbeitet). Mit Kontrollmechanismen (Kennzahlen, Zielvorgaben, Meilensteine etc.) überprüft er die Ziele.
  2. Festlegen der Organisiation: Der VR legt die Organisationsstruktur und die Abläufe im Unternehmen fest, ebenso die Verantwortlichkeiten und Kompetenzen und gibt die Führungsprinzipien vor.
  3. Finanz- und Rechnungswesen: Der VR legt dessen Ausgestaltung in den Grundzügen fest und informiert sich regelmässig über die Finanzlage.
  4. Ernennung und Abberufung der Geschäftsleitung
  5. Oberaufsicht über die Geschäftsleitung: Hierzu ist ein funktionierendes Kontrollsystem und ein regelmässiges Reporting an den VR unentbehrlich.
  6. Geschäftsbericht, Generalversammlung, GV-Beschlüsse: Der VR verantwortet die Berichterstattung an Aktionäre und Dritte. Dies beinhaltet auch die Durchführung der GV und die Planung und Umsetzung der GV-Beschlüsse.
  7. Benachrichtigung des Richters bei Überschuldung

Aus den Aufgaben von Verwaltungsräten ergeben sich Risiken, die zu Haftungsfragen führen können. 

Verwaltungsräte haften bei Pflichtverletzung. 

Insbesondere, wenn Gesellschaft, Aktionäre oder Gläubiger aufgrund einer Pflichtverletzung des VR geschädigt wurden. Die VRs haften solidarisch. Dh. jedes Mitglied kann für den vollen Schaden belangt werden.

4 Rechte von Verwaltungsräten

  1. Ein VR kann jederzeit Auskunft über die Angelegenheiten des Unternehmens verlangen. Dies gilt innerhalb des VR unbeschränkt und ausserhalb des VR nur für Auskünfte über den Geschäftsgang, nicht aber zu einzelnen Geschäften.
  2. Jedes VR-Mitglied kann im Rahmen seiner Mitwirkungsrechte die Einberufung einer Sitzung verlangen.
  3. Das Stimmrecht ist gleichzeitig Recht wie auch Pflicht: Die Sorgfaltspflicht verlangt, sich zu den Geschäften des Unternehmens zu äussern und darüber abzustimmen. Als Kontroll- und Beweisinstrument dient das Protokoll (Achtung: ein reines Beschlussprotokoll reicht nicht aus).
  4. Ein VR ist berechtig sein Mandat jederzeit mit sofortiger Wirkung niederzulegen. Der Rücktritt darf aber nicht gegen die Sorgfaltspflicht verstossen.

Quelle: Treuandsuisse Up/date Ausgabe April 2018

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